Ład korporacyjny
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stalprofil Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
Publikacja informacji o stanie stosowania przez Spółkę zasad zawartych w „DPSN 2021” wynika z rozpoczęcia stosowania przez Spółkę zasady 6.4. oraz zmiany w treści komentarza do zasady 3.2.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Informacje na temat założeń przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej prezentowane są między innymi w corocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, natomiast szczegóły prowadzonych strategicznych działań i przyjętych rozwiązań w obszarze ESG są prezentowane w corocznym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na temat informacji niefinansowych. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Spółki i zawierają w swojej treści mierniki finansowe i niefinansowe związane z tymi obszarami. Handlowo-usługowy profil działalności Spółki w segmencie dystrybucji stali wiąże się z niskim wpływem jej aktywności gospodarczej na środowisko naturalne oraz z niewielką ekspozycją na ryzyka związane ze zmianami klimatu dlatego Spółka nie uwzględnia w swojej strategii i nie komunikuje długoterminowych celów związanych z ochroną klimatu dla tego segmentu działalności. W ramach Spółki jedynie działalność reprezentującego segment gazowy Oddziału STALPROFIL S.A. w Zabrzu może w sposób istotny wpływać na środowisko naturalne, tak w obrębie wykonywanych inwestycji liniowych, w obszarze emisji do atmosfery, gleby czy wód. Zarówno Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu, jak i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. (za wyjątkiem STF Dystrybucja sp. z o.o.) prowadzą programowe działania w zakresie ochrony środowiska, wspierane posiadanymi Certyfikatami systemu zarządzania środowiskowego według normy PN-EN ISO 14001:2015.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Objaśnienia dotyczące kwestii związanych z ochroną środowiska w kontekście podejmowanych przez Spółkę decyzji biznesowych są prezentowane i komunikowane głównie w corocznym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na temat informacji niefinansowych, które wskazuje także ryzyka związane z ochroną klimatu. Spółka podejmując decyzje biznesowe każdorazowo uwzględnia kwestie ich wpływu na środowisko naturalne, dążąc do informowania o ewentualnych ryzykach swoich interesariuszy.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W corocznym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na temat informacji niefinansowych prezentowany jest wskaźnik wyrażający stosunek przeciętnego rocznego wynagrodzenia brutto kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn na poszczególnych stanowiskach. Obecnie Spółka nie uwzględnia jednak i nie publikuje w swojej strategii horyzontu czasowego, w którym planowane jest doprowadzenie do zgodnej z tym wskaźnikiem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn. W STALPROFIL S.A. normy postępowania mające zapobiegać zjawiskom nierównego traktowania zostały sformalizowane i podniesione do rangi Kodeksu Etyki. Można je odnaleźć w rozdziale dotyczącym norm regulujących poszanowanie społeczności firmy. Spółka podejmuje działania celem zapewnienia w środowisku pracy warunków wolnych od jakichkolwiek form dyskryminacji. Ponadto podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju zawodowego i podnoszenia kwalifikacji bez dyskryminacji. Konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację. Wysokość wynagrodzenia w Spółce wynika z poziomu kwalifikacji. Nie jest różnicowane w zależności od płci.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak w Zarządzie Spółki udział kobiet przekracza 30%. W Radzie Nadzorczej Spółki obecnie nie zasiadają kobiety. Skład tych organów jest uzależniony od decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Wewnętrzne regulacje, w tym przede wszystkim wdrożony i stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy. Wewnętrzne regulacje STALPROFIL S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację. Głównym kryterium oceny stosowanym dotychczas przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów były kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Wymagania dotyczące kompetencji i wszechstronności członków Rady Nadzorczej zasiadających w Komitecie Audytu są zawarte w regulaminach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu i zostały sformułowane zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach. W Zarządzie Spółki udział kobiet przekracza 30%. W Radzie Nadzorczej Spółki obecnie nie zasiadają kobiety. Skład tych organów jest uzależniony od decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, a ich decyzje z uwagi na brak w Spółce innych od określonych w w/w dokumentach wymagań oparte są wyłącznie na weryfikacji kompetencji kandydatów zgłoszonych do sprawowania określonej funkcji.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Jeżeli formalna polityka różnorodności zostanie wprowadzona, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej będzie zawierać informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności oraz nierozbudowaną strukturę organizacyjną, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zdaniem Komitetu Audytu, który corocznie dokonuje oceny funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, nie istnieje potrzeba organizacyjnego wydzielenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego. Spółka posiada wdrożoną procedurę zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie obszary jej działalności. Określa ona osoby odpowiedzialne za identyfikację, ocenę, monitorowanie i podejmowanie działań mających na celu redukcję poziomu ryzyka. Dodatkowo w ramach obowiązującej w Spółce Polityki Bezpieczeństwa analizowane jest ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych. Za ocenę i identyfikację ryzyk w tym obszarze odpowiada powołany w Spółce Inspektor Ochrony Danych Osobowych. Ponadto w STALPROFIL S.A. wdrożono zasady postępowania na wypadek istotnych nieprawidłowości w działalności spółki (Polityka Zarządzania Ryzykiem Zgodności) oraz procedurę zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych (Procedura Sygnalistów). Na podstawie Polityki Zarządzania Ryzykiem Zgodności w spółce STALPROFIL S.A ustanowiono Komórkę d/s Zgodności, w osobie compliance oficera. Procedura Sygnalistów zapewnia mechanizm anonimowego powiadamiana Komórki d/s Zgodności, Prezesa Zarządu, oraz w określonych przypadkach Przewodniczącego Rady Nadzorczej o wszelkich występujących istotnych nieprawidłowościach związanych z naruszeniem prawa lub przyjętych w Spółce procedur lub wartości oraz zasad opisanych w Kodeksie Etyki.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, który przynajmniej raz w roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego. Zdaniem Komitetu Audytu funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej zapewnia zgodność prowadzonych działań z normami prawnymi i przyjętymi wewnętrznymi procedurami.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych w Spółce za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz pełniących funkcje audytu wewnętrznego nie jest uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. Z uwagi na fakt, że osoby te mogą pełnić w Spółce także inne funkcje, związane z działalnością operacyjną, ich wynagrodzenia mogą zawierać też składniki motywacyjne uzależnione od wyników Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka w strukturze organizacyjnej nie utworzyła komórki audytu wewnętrznego, a tym samym nie powołała osoby kierującej audytem wewnętrznym. Zgodnie z corocznymi opiniami funkcjonującego w Spółce Komitetu Audytu nie jest konieczne powołanie takiej komórki w strukturze Spółki. Jednakże jeżeli osoba pełniąca taką funkcję zostanie powołana, Spółka będzie zmierzać do jej umiejscowiona w strukturze organizacyjnej Spółki zgodnie z zasadą 3.6.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Pomimo iż we wszystkich podmiotach z Grupy (za wyjątkiem spółki narzędziowej STF Dystrybucja sp. z o.o.) funkcjonują określone polityki i procedury związane z zarządzaniem ryzykiem, compliance i audytem wewnętrznym, to nie we wszystkich podmiotach z Grupy zostały ustanowione osoby do wyłącznego wykonywania w/w zadań, które są wynagradzane i umiejscowione w strukturze według zasad 3.4-3.6. W kluczowej dla działalności Grupy spółce IZOSTAL S.A., na podobnych zasadach jak w STALPROFIL S.A. utrzymywane są rozbudowane systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcja audytu wewnętrznego. W innych spółkach są one odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W ślad za wzrostem znaczenia tych spółek dla Grupy STALPROFIL S.A. będzie dążył do stopniowego wdrażania standardów określonych w zasadach 3.4-3.6.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. Zarząd co najmniej raz w roku przedstawia Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, jednakże nie ma ona formy pisemnego sprawozdania. Zarząd będzie dążył do stosowania tej zasady w przyszłości.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut STALPROFIL S.A. nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy jej akcjonariuszy, w tym także akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji. Powyższa zasada nie jest stosowana przez Spółkę, z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia. Spółka przeprowadza ogólnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia za pośrednictwem internetu w czasie rzeczywistym.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Od momentu wejścia na GPW w 2000 roku Spółka cyklicznie wypłaca dywidendę. Zgodnie z praktyką przyjętą przez akcjonariuszy Spółka standardowo wypłaca około 20% wypracowanego zysku netto, przeznaczając pozostałą część na cele rozwojowe. Przedstawiane przez Zarząd projekty uchwał dotyczących podziału zysku zawierają uzasadnienie przyjętych proporcji pomiędzy dywidendą, a kwotą reinwestowaną. Zysk netto, amortyzacja oraz otrzymywane granty z programów UE są podstawowym źródłem finansowania inwestycji w Grupie Kapitałowej STALPROFIL S.A.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na wyznaczonych długoterminowych celach, w tym programu opcji menedżerskich, a jeżeli w przyszłości zostanie podjęta decyzja o ich wdrożeniu Spółka będzie dążyła do ich skonstruowania zgodnie z w/w zasadą. Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń przyznanie Zarządowi Spółki zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci miesięcznej premii uznaniowej lub nagrody uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów finansowych i niefinansowych m.in. takich jak: wysokość osiągniętego przez Spółkę zysku netto liczonego narastająco od początku do końca roku obrachunkowego w relacji do założonych planów, wzrost wartości rynkowej Spółki oraz realizacja szczególnych zadań o charakterze finansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest stosowana.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Henryk Orczykowski - Prezes Zarządu
Sylwia Potocka-Lewicka - Wiceprezes Zarządu
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stalprofil Spółka Akcyjna przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI
1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.
1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:
1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Zasada jest stosowana.
1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest stosowana.
1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Informacje na temat założeń przyjętej przez Spółkę strategii biznesowej prezentowane są między innymi w corocznym sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki, natomiast szczegóły prowadzonych strategicznych działań i przyjętych rozwiązań w obszarze ESG są prezentowane w corocznym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na temat informacji niefinansowych. Dokumenty te dostępne są na stronie internetowej Spółki i zawierają w swojej treści mierniki finansowe i niefinansowe związane z tymi obszarami.
Handlowo-usługowy profil działalności Spółki w segmencie dystrybucji stali wiąże się z niskim wpływem jej aktywności gospodarczej na środowisko naturalne oraz z niewielką ekspozycją na ryzyka związane ze zmianami klimatu dlatego Spółka nie uwzględnia w swojej strategii i nie komunikuje długoterminowych celów związanych z ochroną klimatu dla tego segmentu działalności. W ramach Spółki jedynie działalność reprezentującego segment gazowy Oddziału STALPROFIL S.A. w Zabrzu może w sposób istotny wpływać na środowisko naturalne, tak w obrębie wykonywanych inwestycji liniowych, w obszarze emisji do atmosfery, gleby czy wód. Zarówno Oddział STALPROFIL S.A. w Zabrzu, jak i spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. (za wyjątkiem STF Dystrybucja sp. z o.o.) prowadzą programowe działania w zakresie ochrony środowiska, wspierane posiadanymi Certyfikatami systemu zarządzania środowiskowego według normy PN-EN ISO 14001:2015.
1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Objaśnienia dotyczące kwestii związanych z ochroną środowiska w kontekście podejmowanych przez Spółkę decyzji biznesowych są prezentowane i komunikowane głównie w corocznym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na temat informacji niefinansowych, które wskazuje także ryzyka związane z ochroną klimatu. Spółka podejmując decyzje biznesowe każdorazowo uwzględnia kwestie ich wpływu na środowisko naturalne, dążąc do informowania o ewentualnych ryzykach swoich interesariuszy.
1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W corocznym Sprawozdaniu Grupy Kapitałowej STALPROFIL S.A. na temat informacji niefinansowych prezentowany jest wskaźnik wyrażający stosunek przeciętnego rocznego wynagrodzenia brutto kobiet do przeciętnego wynagrodzenia brutto mężczyzn na poszczególnych stanowiskach. Obecnie Spółka nie uwzględnia jednak i nie publikuje w swojej strategii horyzontu czasowego, w którym planowane jest doprowadzenie do zgodnej z tym wskaźnikiem równości wynagrodzeń kobiet i mężczyzn.
W STALPROFIL S.A. normy postępowania mające zapobiegać zjawiskom nierównego traktowania zostały sformalizowane i podniesione do rangi Kodeksu Etyki. Można je odnaleźć w rozdziale dotyczącym norm regulujących poszanowanie społeczności firmy. Spółka podejmuje działania celem zapewnienia w środowisku pracy warunków wolnych od jakichkolwiek form dyskryminacji. Ponadto podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju zawodowego i podnoszenia kwalifikacji bez dyskryminacji. Konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację. Wysokość wynagrodzenia w Spółce wynika z poziomu kwalifikacji. Nie jest różnicowane w zależności od płci.
1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest stosowana.
1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.
1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak w Zarządzie Spółki udział kobiet przekracza 30%. W Radzie Nadzorczej Spółki obecnie nie zasiadają kobiety. Skład tych organów jest uzależniony od decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
Wewnętrzne regulacje, w tym przede wszystkim wdrożony i stosowany przez Spółkę Kodeks Etyki, uwzględniają takie elementy różnorodności jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe, uznając różnorodność i równość szans w miejscu pracy. Wewnętrzne regulacje STALPROFIL S.A. kładą nacisk na równe traktowanie pracowników w zatrudnieniu, poszanowanie społeczności firmy oraz zakaz dyskryminacji. Spółka podejmuje starania, by zapewnić wszystkim pracownikom równe szanse rozwoju bez dyskryminacji. Zgodnie z zapisami Kodeksu Etyki Spółki, konieczne zróżnicowanie pracowników, oparte na ich umiejętnościach czy kwalifikacjach koniecznych do sprawowania określonej funkcji, nie jest uważane w Spółce za dyskryminację. Głównym kryterium oceny stosowanym dotychczas przy wyborze władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów były kompetencje i doświadczenie zawodowe poszczególnych kandydatów.
2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Wymagania dotyczące kompetencji i wszechstronności członków Rady Nadzorczej zasiadających w Komitecie Audytu są zawarte w regulaminach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu i zostały sformułowane zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach.
W Zarządzie Spółki udział kobiet przekracza 30%. W Radzie Nadzorczej Spółki obecnie nie zasiadają kobiety. Skład tych organów jest uzależniony od decyzji odpowiednio Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia, a ich decyzje z uwagi na brak w Spółce innych od określonych w w/w dokumentach wymagań oparte są wyłącznie na weryfikacji kompetencji kandydatów zgłoszonych do sprawowania określonej funkcji.
2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.
2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.
2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Zasada jest stosowana.
2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.
2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.
2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.
2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:
2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.
2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.
2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.
2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.
2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Zasada jest stosowana.
2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie funkcjonuje formalna polityka różnorodności w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących oraz jej kluczowych menedżerów. Jeżeli formalna polityka różnorodności zostanie wprowadzona, roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej będzie zawierać informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.
3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności oraz nierozbudowaną strukturę organizacyjną, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Zdaniem Komitetu Audytu, który corocznie dokonuje oceny funkcjonującego w Spółce systemu kontroli wewnętrznej, nie istnieje potrzeba organizacyjnego wydzielenia w Spółce funkcji audytu wewnętrznego.
Spółka posiada wdrożoną procedurę zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie obszary jej działalności. Określa ona osoby odpowiedzialne za identyfikację, ocenę, monitorowanie i podejmowanie działań mających na celu redukcję poziomu ryzyka. Dodatkowo w ramach obowiązującej w Spółce Polityki Bezpieczeństwa analizowane jest ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych. Za ocenę i identyfikację ryzyk w tym obszarze odpowiada powołany w Spółce Inspektor Ochrony Danych Osobowych.
Ponadto w STALPROFIL S.A. wdrożono zasady postępowania na wypadek istotnych nieprawidłowości w działalności spółki (Polityka Zarządzania Ryzykiem Zgodności) oraz procedurę zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych (Procedura Sygnalistów). Na podstawie Polityki Zarządzania Ryzykiem Zgodności w spółce STALPROFIL S.A ustanowiono Komórkę d/s Zgodności, w osobie compliance oficera, w randze członka Zarządu. Procedura Sygnalistów zapewnia mechanizm anonimowego powiadamiana Komórki d/s Zgodności, Prezesa Zarządu, oraz w określonych przypadkach Przewodniczącego Rady Nadzorczej o wszelkich występujących istotnych nieprawidłowościach związanych z naruszeniem prawa lub przyjętych w Spółce procedur lub wartości oraz zasad opisanych w Kodeksie Etyki.
3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80. W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, który przynajmniej raz w roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania audytora wewnętrznego. Zdaniem Komitetu Audytu funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej zapewnia zgodność prowadzonych działań z normami prawnymi i przyjętymi wewnętrznymi procedurami.
3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych w Spółce za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz pełniących funkcje audytu wewnętrznego nie jest uzależnione wyłącznie od realizacji wyznaczonych zadań. Z uwagi na fakt, że osoby te mogą pełnić w Spółce także inne funkcje, związane z działalnością operacyjną, ich wynagrodzenia mogą zawierać też składniki motywacyjne uzależnione od wyników Spółki.
3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada jest stosowana.
3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka w strukturze organizacyjnej nie utworzyła komórki audytu wewnętrznego, a tym samym nie powołała osoby kierującej audytem wewnętrznym. Zgodnie z corocznymi opiniami funkcjonującego w Spółce Komitetu Audytu nie jest konieczne powołanie takiej komórki w strukturze Spółki. Jednakże jeżeli osoba pełniąca taką funkcję zostanie powołana, Spółka będzie zmierzać do jej umiejscowiona w strukturze organizacyjnej Spółki zgodnie z zasadą 3.6.
3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Pomimo iż we wszystkich podmiotach z Grupy (za wyjątkiem spółki narzędziowej STF Dystrybucja sp. z o.o.) funkcjonują określone polityki i procedury związane z zarządzaniem ryzykiem, compliance i audytem wewnętrznym, to nie we wszystkich podmiotach z Grupy zostały ustanowione osoby do wyłącznego wykonywania w/w zadań, które są wynagradzane i umiejscowione w strukturze według zasad 3.4-3.6. W kluczowej dla działalności Grupy spółce IZOSTAL S.A., na podobnych zasadach jak w STALPROFIL S.A. utrzymywane są rozbudowane systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także funkcja audytu wewnętrznego. W innych spółkach są one odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności. W ślad za wzrostem znaczenia tych spółek dla Grupy STALPROFIL S.A. będzie dążył do stopniowego wdrażania standardów określonych w zasadach 3.4-3.6.
3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce nie została powołana osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny. Zarząd co najmniej raz w roku przedstawia Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji kontroli wewnętrznej, jednakże nie ma ona formy pisemnego sprawozdania. Zarząd będzie dążył do stosowania tej zasady w przyszłości.
3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.
3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20, mWIG40 lub sWIG80.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Statut STALPROFIL S.A. nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy jej akcjonariuszy, w tym także akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji. Powyższa zasada nie jest stosowana przez Spółkę, z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia.
Spółka przeprowadza ogólnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia za pośrednictwem internetu w czasie rzeczywistym.
4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.
4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada jest stosowana.
4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Zasada jest stosowana.
4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.
4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Zasada jest stosowana.
4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Zasada jest stosowana.
4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:
4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.
4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.
4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Zasada jest stosowana.
4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.
4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.
4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Od momentu wejścia na GPW w 2000 roku Spółka cyklicznie wypłaca dywidendę. Zgodnie z praktyką przyjętą przez akcjonariuszy Spółka standardowo wypłaca około 20% wypracowanego zysku netto, przeznaczając pozostałą część na cele rozwojowe. Przedstawiane przez Zarząd projekty uchwał dotyczących podziału zysku zawierają uzasadnienie przyjętych proporcji pomiędzy dywidendą, a kwotą reinwestowaną. Zysk netto, amortyzacja oraz otrzymywane granty z programów UE są podstawowym źródłem finansowania inwestycji w Grupie Kapitałowej STALPROFIL S.A.
KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.
5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.
5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.
5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.
5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.
5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.
WYNAGRODZENIA
6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.
6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
W Spółce nie wdrożono programów motywacyjnych opartych na wyznaczonych długoterminowych celach, w tym programu opcji menedżerskich, a jeżeli w przyszłości zostanie podjęta decyzja o ich wdrożeniu Spółka będzie dążyła do ich skonstruowania zgodnie z w/w zasadą. Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń przyznanie Zarządowi Spółki zmiennego składnika wynagrodzenia w postaci miesięcznej premii uznaniowej lub nagrody uzależnione jest od spełnienia określonych kryteriów finansowych i niefinansowych m.in. takich jak: wysokość osiągniętego przez Spółkę zysku netto liczonego narastająco od początku do końca roku obrachunkowego w relacji do założonych planów, wzrost wartości rynkowej Spółki oraz realizacja szczególnych zadań o charakterze finansowym ustalonych przez Radę Nadzorczą.
6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Zasada jest stosowana.
6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się wyłącznie z wynagrodzenia stałego i nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Element stały wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej Spółki to stała kwota przyznawana w formie comiesięcznego ryczałtu, określona w uchwale Walnego Zgromadzenia. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymują dodatkowego wynagrodzenia związanego z uczestnictwem w pracach funkcjonującego w Spółce Komitetu Audytu.
6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Zarząd STALPROFIL S.A. informuje, iż w dniu 22 maja 2020 roku zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie STALPROFIL S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki w dniu 25 czerwca 2020 roku o godz. 12.00.
W opublikowanym Ogłoszeniu spółka zobowiązała się do zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, rozpoczynając tym samym stosowanie zasady IV.Z.2. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Akcjonariusze i osoby zainteresowane będą mogli śledzić przebieg obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia poprzez transmisję w czasie rzeczywistym, dostępną na stronie internetowej Spółki: www.stalprofil.com.pl w zakładce relacje inwestorskie / walne zgromadzenia, gdzie zostanie udostępniony link do transmisji.
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stalprofil Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka w ciągu ostatnich 5 lat nie publikowała prognoz wyników finansowych.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki dotychczasowa praktyka dokumentowania przez Spółkę przebiegu walnych zgromadzeń prezentuje rzeczywisty przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz zapewnia transparentność Spółki i chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Informacje dotyczące treści podejmowanych uchwał, w tym wyniki głosowań nad uchwałami, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, Spółka publikuje w formie raportów bieżących i zamieszcza na swojej stronie internetowej. Ponadto prezentacje multimedialne przedstawiane podczas obrad walnego zgromadzenia publikowane są na stronie internetowej Spółki. Zdaniem Spółki inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z wszystkimi istotnymi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub WIG40. Struktura akcjonariatu i charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za stosowaniem przez Spółkę tej zasady.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Ze względu na specyfikę prowadzonej działalności oraz nierozbudowaną (płaską) strukturę organizacyjną, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem
i audyt wewnętrzny. Z uwagi na powyższe nie mają zastosowania w spółce zalecenia dotyczące roli osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego, opisane w zasadach III.Z.3., III.Z.4. i III.Z.5.
Spółka posiada wdrożoną procedurę zarządzania ryzykiem, która obejmuje wszystkie obszary jej działalności. Określa ona osoby odpowiedzialne za identyfikację, ocenę, monitorowanie i podejmowanie działań mających na celu redukcję poziomu ryzyka. Dodatkowo w ramach obowiązującej w Spółce Polityki Bezpieczeństwa analizowane jest ryzyko związane z przetwarzaniem danych osobowych. Za ocenę i identyfikację ryzyk w tym obszarze odpowiada powołany w Spółce Inspektor Ochrony Danych Osobowych.
Ponadto, w STALPROFIL S.A. w ostatnim kwartale okresu sprawozdawczego procedowano, a w pierwszym kwartale 2020 roku wdrożono dwa istotne dokumenty, które niewątpliwie mają wpływ na sferę zarządzania ryzykiem w STALPROFIL. Są to Zasady postępowania na wypadek istotnych nieprawidłowości w działalności spółki (Polityka Zarządzania Ryzykiem Zgodności) oraz Procedura zgłaszania naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych (Procedura Sygnalistów).
Co istotne, na podstawie Polityki Zarządzania Ryzykiem Zgodności w spółce STALPROFIL S.A ustanowiono Komórkę d/s Zgodności, którą zgodnie z definicją przyjętą w ww. dokumencie jest osoba, bądź dział w Spółce wskazany przez Zarząd – odpowiedzialna za realizację polityki w zakresie zarządzania nieprawidłowościami w Spółce. Procedura Sygnalistów zapewnia mechanizm anonimowego powiadamiana Komórki d/s Zgodności, Prezesa Zarządu, oraz w określonych przypadkach Przewodniczącego Rady Nadzorczej o wszelkich występujących istotnych nieprawidłowościach związanych z naruszeniem prawa lub przyjętych w Spółce procedur lub wartości oraz zasad opisanych w Kodeksie Etyki.
Za wdrożenie i utrzymanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada Zarząd Spółki. Proces zarządzania Spółką jest mocno scentralizowany (niski stopień delegacji uprawnień), a członkowie Zarządu jako dyrektorzy poszczególnych pionów organizacyjnych podejmują decyzje operacyjne. Zarząd przedstawia Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa powyżej.
Ważną rolę w istniejącym w Spółce ciągłym, wielostopniowym procesie monitorowania procesu audytu wewnętrznego pełni Rada Nadzorcza oraz wchodzący w jej skład Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, a także procesu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Komitet Audytu poprzez ścisły kontakt z audytorem zewnętrznym przeprowadzającym czynności rewizji finansowej monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz proces zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej, a także jakość współpracy Zarządu z audytorem. W procesie kontroli nad działalnością Spółki Zarząd wspomaga się także doradcami i audytorami zewnętrznymi.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w taki sposób aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Spółka umożliwia również obecność na walnych
zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Wszystkie przewidziane prawem informacje o walnym zgromadzeniu i podejmowanych uchwałach udostępniane są w stosownych raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. Spółka publikuje również na swojej stronie prezentacje multimedialne prezentowane podczas walnych zgromadzeń. Z uwagi na powyższe brak jest istotnego uzasadnienia dla ponoszenia na ten moment dodatkowych kosztów w celu umożliwienia transmisji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku zainteresowania tego rodzaju przekazem ze strony akcjonariuszy Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości, a co się z tym wiąże zgodnie z zasadą I.Z.1.16. będzie zamieszczać na swojej stronie internetowej informacje na temat planowanych transmisji obrad walnego zgromadzenia.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie wprowadziła programu motywacyjnego opartego na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki.
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stalprofil Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
W związku z decyzjami władz Spółki dotyczącymi wprowadzenia zmian w składzie Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu, Zarząd STALPROFIL S.A. dokonał aktualizacji raportu dotyczącego niestosowania zasad ładu korporacyjnego, który uwzględnia przekazane w formie raportów bieżących informacje o rozpoczęciu stosowania przez Spółkę zasad II.Z.3. i II.Z.8.
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka w ciągu ostatnich 5 lat nie publikowała prognoz wyników finansowych.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki dotychczasowa praktyka dokumentowania przez Spółkę przebiegu walnych zgromadzeń prezentuje rzeczywisty przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz zapewnia transparentność Spółki i chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Informacje dotyczące treści podejmowanych uchwał, w tym wyniki głosowań nad uchwałami, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, Spółka publikuje w formie raportów bieżących i zamieszcza na swojej stronie internetowej. Ponadto prezentacje multimedialne przedstawiane podczas obrad walnego zgromadzenia publikowane są na stronie internetowej Spółki. Zdaniem Spółki inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z wszystkimi istotnymi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.
I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.
Nie ma zastosowania.
Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub WIG40. Struktura akcjonariatu i charakter i zakres prowadzonej działalności nie przemawiają za stosowaniem przez Spółkę tej zasady.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi specyfikę prowadzonej działalności oraz nierozbudowaną (płaską) strukturę organizacyjną, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Nadzór nad całością procesu kontroli wewnętrznej sprawuje Zarząd Spółki. Proces zarządzania Spółką jest mocno scentralizowany (niski stopień delegacji uprawnień), a członkowie Zarządu jako dyrektorzy poszczególnych pionów organizacyjnych podejmują decyzje operacyjne. Zarząd przedstawia Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa powyżej. Ważną rolę w istniejącym w Spółce ciągłym, wielostopniowym procesie monitorowania procesu audytu wewnętrznego pełni Rada Nadzorcza oraz wchodzący w jej skład Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, a także procesu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Komitet Audytu poprzez ścisły kontakt z audytorem zewnętrznym przeprowadzającym czynności rewizji finansowej monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz jakość współpracy Zarządu z audytorem. W procesie kontroli nad działalnością Spółki Zarząd wspomaga się także doradcami i audytorami zewnętrznymi.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w taki sposób aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Spółka umożliwia również obecność na walnych zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Wszystkie przewidziane prawem informacje o walnym zgromadzeniu i podejmowanych uchwałach udostępniane są w stosownych raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. Spółka publikuje również na swojej stronie prezentacje multimedialne prezentowane podczas walnych zgromadzeń. Z uwagi na powyższe brak jest istotnego uzasadnienia dla ponoszenia na ten moment dodatkowych kosztów w celu umożliwienia transmisji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie wprowadziła programu motywacyjnego opartego na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki.
Zarząd „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka) informuje, iż w dniu 6 października 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki dokonała zmian w składzie Komitetu Audytu wybierając nowych członków w osobach: Stefana Dzienniaka i Andrzeja Młynarczyka.
Ponadto w dniu 6 października 2017 roku Komitet Audytu spośród swoich członków dokonał wyboru Przewodniczącego w osobie Andrzeja Młynarczyka
Przewodniczący Komitetu Audytu złożył w Spółce stosowne oświadczenie o spełnianiu kryteriów przewidzianych dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki określonych w załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
Z dniem wyboru pana Andrzeja Młynarczyka na Przewodniczącego Komitetu Audytu, to jest od dnia 6 października 2017 roku Spółka spełnia zatem zasadę II.Z.8. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” , która mówi o tym, iż przewodniczący komitetu audytu powinien spełniać kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Zarząd „STALPROFIL” S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej (Spółka) informuje, iż z dniem powołania przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Pana Andrzeja Młynarczyka, to jest od dnia 29 września 2017 roku Spółka spełnia zasadę II.Z.3. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016” , która mówi o tym iż przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Pan Andrzej Młynarczyk złożył w Spółce stosowne oświadczenie o spełnianiu kryteriów przewidzianych dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Spółki określone w załączniku nr II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).
W załączeniu Spółka zamieszcza informację dotyczące posiadanego wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych stanowisk przez powołanego w dniu 29 września 2017 członka Rady Nadzorczej „STALPROFIL” S.A.
Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Stalprofil Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,
Nie ma zastosowania.
Spółka w ciągu ostatnich 5 lat nie publikowała prognoz wyników finansowych.
I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki dotychczasowa praktyka dokumentowania przez Spółkę przebiegu walnych zgromadzeń prezentuje rzeczywisty przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz zapewnia transparentność Spółki i chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Informacje dotyczące treści podejmowanych uchwał, w tym wyniki głosowań nad uchwałami, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, Spółka publikuje w formie raportów bieżących i zamieszcza na swojej stronie internetowej. Ponadto prezentacje multimedialne przedstawiane podczas obrad walnego zgromadzenia publikowane są na stronie internetowej Spółki. Zdaniem Spółki inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z wszystkimi istotnymi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Radzie Nadzorczej STALPROFIL S.A. zasiada jeden członek Rady spełniający kryteria niezależności. Członek ten pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z oświadczeń o spełnianiu kryteriów niezależności, które zgodnie z zasadą II.Z.5 zostały złożone przez członków Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. pozostałym członkom Rady oraz Zarządowi Spółki wynika, iż pozostali członkowie Rady nie spełniają kryteriów niezależności. Spółka posiada 3 głównych akcjonariuszy, do których należy 77% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pozostali członkowie Rady są powiązani z tymi akcjonariuszami. Według opinii Władz Spółki nie wpływa to negatywnie na skuteczne nadzorowanie działalności Spółki, a wręcz umożliwia to właściwą i efektywną realizację strategii rozwoju Spółki, która uwzględnia interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych interesariuszy związanych z przedsiębiorstwem Spółki. Emitent nie wyklucza możliwości przestrzegania tej zasady w przyszłości i rozpocznie stosowanie tej zasady po powzięciu informacji o powołaniu Członków Rady spełniających kryteria niezależności.
II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ramach Rady Nadzorczej STALPROFIL S.A. funkcjonuje trzyosobowy Komitet Audytu, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza spośród swoich członków. Podstawowym kryterium, którym kieruje się Rada w trakcie wyboru są kwalifikacje konieczne do sprawowania funkcji członka Komitetu Audytu. Przewodniczący i pozostali członkowie Komitetu Audytu spełniają kryteria niezależności opisane w art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 Ustawy z dnia 7 maja 2009r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym. Przewodniczący Komitetu Audytu nie spełnia jednak kryteriów niezależności w myśl Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Według opinii Władz Spółki nie wpływa to negatywnie na skuteczność monitorowania przez Komitet Audytu realizowanych w ramach Spółki funkcji kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, audytu wewnętrznego oraz wydawania przez jej członków bezstronnych opinii i sądów.
Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Z uwagi specyfikę prowadzonej działalności oraz nierozbudowaną (płaską) strukturę organizacyjną, Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Nadzór nad całością procesu kontroli wewnętrznej sprawuje Zarząd Spółki. Proces zarządzania Spółką jest mocno scentralizowany (niski stopień delegacji uprawnień), a członkowie Zarządu jako dyrektorzy poszczególnych pionów organizacyjnych podejmują decyzje operacyjne. Zarząd przedstawia Komitetowi Audytu i Radzie Nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa powyżej. Ważną rolę w istniejącym w Spółce ciągłym, wielostopniowym procesie monitorowania procesu audytu wewnętrznego pełni Rada Nadzorcza oraz wchodzący w jej skład Komitet Audytu. Do zadań Komitetu Audytu należy między innymi monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej oraz monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, a także procesu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. Komitet Audytu poprzez ścisły kontakt z audytorem zewnętrznym przeprowadzającym czynności rewizji finansowej monitoruje proces sporządzania sprawozdań finansowych oraz jakość współpracy Zarządu z audytorem. W procesie kontroli nad działalnością Spółki Zarząd wspomaga się także doradcami i audytorami zewnętrznymi.
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia w taki sposób aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. Spółka umożliwia również obecność na walnych zgromadzeniach przedstawicielom mediów. Wszystkie przewidziane prawem informacje o walnym zgromadzeniu i podejmowanych uchwałach udostępniane są w stosownych raportach bieżących i na stronie internetowej Spółki. Spółka publikuje również na swojej stronie prezentacje multimedialne prezentowane podczas walnych zgromadzeń. Z uwagi na powyższe brak jest istotnego uzasadnienia dla ponoszenia na ten moment dodatkowych kosztów w celu umożliwienia transmisji przebiegu obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. W przypadku zainteresowania ze strony akcjonariuszy Spółka nie wyklucza stosowania ww. zasady w przyszłości.
Wynagrodzenia
VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Nie ma zastosowania.
Spółka nie wprowadziła programu motywacyjnego opartego na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami spółki.
- Zasady oznaczonej numerem 9a w części II pkt.1 Dobrych Praktyk:
"1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:
...9a) zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"
Wyjaśnienie: W ocenie Spółki dotychczasowa praktyka dokumentowania przez Spółkę przebiegu walnych zgromadzeń prezentuje rzeczywisty przebieg obrad walnego zgromadzenia oraz zapewnia transparentność Spółki i chroni prawa wszystkich akcjonariuszy. Informacje dotyczące podejmowanych uchwał, a także informacje o odstąpieniu od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów obrad oraz informacje o sprzeciwach zgłaszanych do protokołu, Spółka publikuje w formie raportów bieżących i zamieszcza na swojej stronie internetowej. Ponadto prezentacje multimedialne przedstawiane podczas obrad walnego zgromadzenia publikowane są na stronie internetowej Spółki. Zdaniem Spółki inwestorzy mają zatem możliwość zapoznania się z wszystkimi istotnymi sprawami poruszanymi na walnym zgromadzeniu. Spółka nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.
- Zasady oznaczonej numerem 10 w części IV Dobrych Praktyk:
"Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającej na:
1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad."..
Wyjaśnienie: Statut Stalprofil S.A. nie przewiduje możliwości brania udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. W ocenie Spółki obowiązujące dotychczas zasady udziału w walnych zgromadzeniach Spółki odpowiednio zabezpieczają interesy jej akcjonariuszy, w tym także akcjonariuszy mniejszościowych, umożliwiając im właściwe wykonywanie praw z akcji. Powyższa zasada nie będzie stosowana od 1 stycznia 2013 roku, z uwagi na możliwość wystąpienia zagrożeń zarówno natury technicznej, jak i prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzania obrad walnego zgromadzenia. Ponadto w ocenie Spółki wiąże się to z ponoszeniem przez Spółkę dodatkowych, nieuzasadnionych na chwilę obecną kosztów. Spółka nie wyklucza jednak możliwości stosowania ww. zasady w przyszłości.
Podstawa prawna: § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.