Zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 08 września 2022 roku Uchwałą nr 516/VII/2022
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności sprawuje Rada Nadzorcza, która działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
§ 2.
1. Członkowie Rady Nadzorczej powinni przede wszystkim mieć na względzie interes Spółki.
2. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
II. SKŁAD RADY NADZORCZEJ
§ 3.
Rada Nadzorcza składa się z siedmiu członków w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady.
§ 4.
Członkami Rady Nadzorczej nie mogą być:
członkowie Zarządu Spółki,
likwidatorzy Spółki,
pracownicy Spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego, radcy prawnego, kierownika zakładu lub inne podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu,
osoby zajmujące kierownicze stanowiska państwowe i osoby z nimi zrównane na mocy obowiązujących przepisów.
III. POWOŁANIE I ODWOŁANIE ORAZ TRWANIE MANDATU CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
§ 5.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na mocy uchwały podjętej bezwzględną większością głosów oddanych w głosowaniu tajnym.
2. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdej chwili.
3. Na pierwszym posiedzeniu, Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. O wyborze decyduje bezwzględna większość głosów obecnych.
4. Przewodniczący i Wiceprzewodniczący mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą w trybie przewidzianym dla ich powołania.
5. Głosowania Rady Nadzorczej są jawne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza na wniosek chociażby jednego z Członków Rady Nadzorczej.
§ 6.
1. Walne Zgromadzenie powołuje Radę Nadzorczą na pięcioletni okres wspólnej kadencji.
2. Okres kadencji liczony jest w latach obrotowych od dnia wejścia w życie uchwały powołującej (dzień powołania), przy czym w przypadku powołania w trakcie roku obrotowego Spółki, okres od dnia powołania do końca tego roku obrotowego jest traktowany jako pierwszy rok obrotowy pięcioletniej kadencji
§ 7.
Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
§ 8.
Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie na następną kadencję.
§ 9.
1. W przypadku wygaśnięcia, z jakichkolwiek przyczyn, mandatów nie więcej niż dwóch członków Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może dalej funkcjonować w pomniejszonym składzie, jednakże wówczas skład Rady Nadzorczej powinien zostać uzupełniony do 7 (siedmiu) członków poprzez powołanie brakujących członków Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
2. Jeżeli w okresie kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu do poziomu poniżej 5 osób, obowiązkiem pozostałych członków Rady jest niezwłoczne złożenie do Zarządu pisemnego wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego porządkiem będzie powołanie nowych członków Rady w celu uzupełnienia jej składu.
IV. WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
§ 10.
1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i w wysokości ustalonej uchwałą podjętą przez Walne Zgromadzenie.
2. Forma i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej może być zmieniona uchwałą Walnego Zgromadzenia w każdym czasie trwania kadencji Rady.
§ 11.
1. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu /Art. 383 § 1 k.s.h./ zatrzymuje swoje wynagrodzenie jako członek Rady.
2. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę o przyznaniu delegowanemu do Zarządu członkowi Rady Nadzorczej dodatkowego wynagrodzenia.
§ 12.
Członek Rady Nadzorczej delegowany do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymuje osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.
V. ZADANIA I UPRAWNIENIA RADY NADZORCZEJ
§ 13.
Sprawując stały nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza w szczególności uprawniona jest do:
1) zatwierdzania Regulaminu Zarządu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, ustalonych przez Zarząd,
2) zatwierdzania na wniosek Zarządu planów finansowych
3) ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki lub do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym, określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.
4) powołania i odwołania oraz ustalenia zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu,
5) podjęcia decyzji o czasowym odstąpieniu od Polityki Wynagrodzeń,
6) sporządzania i przedstawienia do zaopiniowania Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach,
7) zawieszania w czynnościach z ważnych powodów całego Zarządu lub członka Zarządu,
8) delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki, nie mogących sprawować swoich czynności, oraz ustalania dla nich wynagrodzenia. Delegacja nastąpić może na czas nie dłuższy niż trzy miesiące. Delegowany do Zarządu nie przestaje być członkiem Rady Nadzorczej, nie może tylko przez czas trwania delegacji sprawować funkcji nadzorczych. Rada Nadzorcza może nałożyć na delegowanego obowiązek zaniechania działalności konkurencyjnej,
9) udzielania, na wniosek Zarządu, zezwolenia na tworzenie zakładów lub oddziałów za granicą,
10) udzielenia zezwolenia członkom Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny bądź członek władz,
11) dokonywania wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych,
12) oceny rocznych sprawozdań finansowych w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym. Kontrola Rady Nadzorczej jest kontrolą rachunkową, kontrolą celowości i racjonalności gospodarki jak również kontrolą przestrzegania obowiązujących przepisów,
13) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jego wniosków co do podziału zysków i pokrycia strat,
14) sporządzania i składania Walnemu Zgromadzeniu rocznego sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zawierającego elementy wymagane odpowiednimi regulacjami (m.in. wyniki oceny, o których mowa w pkt 12 i 13) oraz stawiania wniosków o udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków.
15) żądania od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce wszelkich dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień oraz regularnych i wyczerpujących informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem,
16) przeprowadzania rewizji majątku Spółki oraz sprawdzania ksiąg i dokumentów,
17) rozpatrzenia i opiniowania wniosków lub spraw wymagających uchwał Walnego Zgromadzenia,
18) wyrażania zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki, objęcie lub nabycie oraz zbycie akcji bądź udziałów w innych spółkach, za wyjątkiem przypadków, gdy objęcie lub nabycie następuje w zamian za wierzytelności Spółki w ramach postępowania układowego lub ugodowego bądź egzekucyjnego,
19) wyrażenia zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
20) określenia sposobu wykonywania prawa głosu we władzach spółek, w których Spółka posiada więcej niż 50% kapitału zakładowego w sprawach dotyczących:
zmiany statutu lub umowy spółki,
podwyższenia lub obniżenia kapitału spółki,
połączenia, przekształcenia, rozwiązania lub likwidacji spółki, o zbycia akcji lub udziałów spółki,
zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki, ustanowienia na nim prawa użytkowania, bądź zbycia nieruchomości spółki,
21) wyrażania zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa jest w przepisach ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
§ 14.
1. Z mocy kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu Spółki, Rada Nadzorcza pełniąc funkcje administracyjne zobowiązana i uprawniona jest do:
1) upoważnienia członka Rady do reprezentowania Spółki przy dokonywaniu czynności prawnych z członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy nimi a Spółką w przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej jest nieobecny lub z innych powodów nie może reprezentować Spółki,
2) składania pisemnego wniosku do Zarządu Spółki o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z jednoczesnym żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia,
3) zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane lub jeżeli pomimo złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia - Zarząd tego nie uczynił w obowiązującym, dwutygodniowym terminie, licząc od daty zgłoszenia wniosku,
4) zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
5) żądania na piśmie umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli żądanie zostanie złożone w terminie późniejszym niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, wówczas żądanie to zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
6) uchwalenia na wniosek Zarządu Spółki regulaminów dotyczących przeznaczenia kapitałów i funduszy celowych.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia
§ 15.
1. W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu składający się z co najmniej 3 członków, powoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swoich członków.
2. Pracami Komitetu Audytu kieruje jego Przewodniczący powoływany przez członków
Komitetu Audytu.
3. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący jest niezależna od STALPROFIL S.A. Kryteria niezależności członka Komitetu Audytu określają przepisy ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.
4. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.
5. Przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa STALPROFIL S.A., lub też poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.
6. Zasady funkcjonowania oraz uprawnienia i zadania Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 16.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej reprezentuje Spółkę przy dokonywaniu czynności prawnych z członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy nimi a Spółką.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera każde Walne Zgromadzenie lub upoważnia osobę przez niego wskazaną do dokonania otwarcia Walnego Zgromadzenia.
VI. SPOSÓB WYKONYWANIA CZYNNOŚCI PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ
§ 17.
1. Rada Nadzorcza wykonuje swe czynności kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych oraz ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet Rady Nadzorczej).
2. Delegowany członek Rady Nadzorczej oraz komitet Rady Nadzorczej powinni co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach.
§ 18.
1. Delegacja, o której mowa w § 17 ust. 1 może być stała lub czasowa i może być w każdej chwili odwołana. Nie może ona dotyczyć funkcji administracyjnych Rady Nadzorczej.
2. W przypadku delegacji stałej, oddelegowanego członka Rady obowiązuje zakaz konkurencji. Natomiast w przypadku delegacji czasowej zakaz konkurencji może być nałożony przez Radę.
§ 19.
W razie indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych, pozostali członkowie Rady nie są zwolnieni od odpowiedzialności za czynności powierzone do indywidualnego wykonywania.
§ 20.
1. Funkcje Rady Nadzorczej są ściśle osobiste. Prawa i obowiązki Rady nie mogą być przeniesione na inne osoby, niedopuszczalne jest także ustanowienie zastępców członków Rady Nadzorczej.
2. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić dalsze działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
§ 21.
1. Przy wykonywaniu swych obowiązków Rada Nadzorcza może korzystać z pomocy i porad osób trzecich, za których działania i zaniechania Rada Nadzorcza jest odpowiedzialna jak za własne działania i opuszczenia.
2. Rada Nadzorcza może żądać wykonania na koszt Spółki niezbędnych ekspertyz i badań w zakresie spraw będących przedmiotem jej kompetencji lub podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradę (doradca Rady Nadzorczej).
3. Walne Zgromadzenie może określić maksymalny łączny koszt wynagrodzenia wszystkich doradców Rady Nadzorczej na dany rok obrotowy.
§ 22.
1. Pracą Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący, a w czasie jego nieobecności funkcje te przejmuje Wiceprzewodniczący Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy mu do chwili wyboru
3. Przewodniczącego nowo powołanej Rady Nadzorczej. W przypadku nie zwołania, w terminie jednego miesiąca, posiedzenia nowo wybranej Rady - posiedzenie zwołuje i otwiera Prezes Zarządu. Termin jednego miesiąca liczy się od daty powiadomienia Przewodniczącego Rady poprzedniej kadencji o powołaniu przez Walne Zgromadzenie członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
4. Przewodniczący Rady bądź jego Zastępca, ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub jednego członka Rady. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni, licząc od dnia złożenia wniosku.
VII. PRZYGOTOWANIE POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ
§ 23.
1. Rada Nadzorcza obraduje na posiedzeniach.
2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego bądź Wiceprzewodniczącego Rady. Posiedzenia odbywają się w terminach uzależnionych od potrzeb, jednakże nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez:
transmisję posiedzenia Rady Nadzorczej w czasie rzeczywistym,
dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której członkowie Rady Nadzorczej mogą wypowiadać się w trakcie obrad, przebywając w miejscu innym niż miejsce posiedzenia Rady,
głosowanie nad uchwałami Rady podczas posiedzenia Rady Nadzorczej.
§ 24.
1. Posiedzenia zwołuje Przewodniczący bądź Wiceprzewodniczący Rady:
z własnej inicjatywy,
na pisemny wniosek Zarządu Spółki,
na pisemny wniosek chociażby jednego członka Rady.
2. Wnioskodawca zobowiązany jest sprecyzować we wniosku tematy zgłoszonych spraw oraz powinien załączyć:
projekty uchwał Rady, których podjęcia oczekuje,
uzasadnienie projektów uchwał wraz z podaniem przewidywanych skutków ich
realizacji,
dokumenty i materiały dotyczące zgłoszonych spraw, niezbędne do zajęcia stanowiska przez Radę.
3. Propozycję porządku posiedzenia ustala Przewodniczący bądź Wiceprzewodniczący Rady, uwzględniając tematy zgłoszone we wniosku o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej.
4. Każdy porządek obrad posiedzenia powinien m.in. uwzględniać następujące elementy stałe:
powołanie sekretarza posiedzenia,
przyjęcie porządku obrad,
przyjęcie protokołu z poprzedniego posiedzenia,
informacja Zarządu o działalności w okresie pomiędzy posiedzeniami Rady, obejmująca ważniejsze przedsięwzięcia Zarządu i aktualne wyniki ekonomiczno-finansowe spółki,
sprawy bieżące i wolne wnioski.
informacja Komitetu Audytu o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach
5. Udział członków Rady Nadzorczej w posiedzeniach jest obowiązkowy.
6. Rada Nadzorcza jest obowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem są sprawy związane z zakończeniem roku obrotowego. Spółka zapewnia uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu Rady Nadzorczej.
§ 25.
Z własnej inicjatywy bądź z inicjatywy członka Rady lub wnoszącego o zwołanie obrad - Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej może zaprosić na jej posiedzenie imiennie wskazane osoby, których obecność na posiedzeniu Rady uzna za zasadne.
§ 26.
Zarząd Spółki zobowiązany jest udzielić wszelkiej pomocy kancelaryjnej, organizacyjnej i technicznej w związku z przygotowaniem, sprawnym przeprowadzeniem i obsługą posiedzeń Rady Nadzorczej.
VIII. PRZEBIEG OBRAD RADY NADZORCZEJ
§ 27.
1. W posiedzeniach Rady Nadzorczej biorą udział wyłącznie członkowie Rady i osoby zaproszone.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności, oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
§ 28.
1. Przewodniczący bądź Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom i czuwa nad sprawnym przebiegiem posiedzenia. W uzasadnionych przypadkach może dokonać zmian w kolejności realizacji poszczególnych punktów przyjętego porządku obrad.
2. Pod nieobecność Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej obradom przewodniczy Członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 29.
1. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a Spółką.
2. Zmiana porządku obrad podlega jawnemu głosowaniu, przy czym decyduje bezwzględna większość oddanych głosów.
§ 30.
W przypadku niemożności wyczerpania porządku obrad w czasie posiedzenia lub potrzeby uzyskania dodatkowych materiałów, nie zrealizowane punkty porządku obrad zostają decyzją Rady przeniesione do porządku obrad następnego posiedzenia. Fakt ten wraz z podaniem przyczyny winien być odnotowany w protokole posiedzenia.
§ 31.
1. Członek Rady Nadzorczej może zgłaszać się do dyskusji nad każdym punktem porządku obrad.
2. Członka Rady Nadzorczej lub osobę zaproszoną, której wystąpienie zasadniczo odbiega od tematu obrad, przewodniczący obrad może przywołać do porządku, a następnie odebrać mu głos.
IX. PROTOKOŁY Z POSIEDZEŃ RADY NADZORCZEJ
§ 32.
Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest protokół, stanowiący urzędowy zapis przebiegu obrad i podejmowania uchwał.
§ 33.
Protokół spisuje osoba powołana na sekretarza posiedzenia przez przewodniczącego obrad.
§ 34.
Protokół powinien zawierać:
miejsce i datę sporządzenia protokołu, tj. odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej,
numer kolejny protokołu w danej kadencji Rady Nadzorczej, zapisany cyframi arabskimi i łamany przez kadencję oznaczoną kolejną cyfrą rzymską,
imiona i nazwiska członków Rady Nadzorczej uczestniczących w głosowaniu,
stwierdzenie zdolności obecnych członków Rady do podejmowania uchwał,
adnotację o przyjęciu protokołu z poprzedniego posiedzenia Rady Nadzorczej i brak uwag co do sformowania uchwał podjętych na posiedzeniu Rady,
przyjęty porządek obrad,
przebieg obrad, a w szczególności streszczenie przyjętych wniosków,
ilość i rodzaj oddanych głosów za poszczególnymi numerowanymi uchwałami, stanowiącymi załączniki do protokołu, oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem,
podpis osób obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej, lub podpis przewodniczącego w przypadku gdy protokół przyjmowany jest w drodze uchwały podejmowanej przy użyciu środków porozumiewania się na odległość.
§ 35.
Protokoły z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z uchwałami i wszelkimi materiałami dotyczącymi posiedzenia przechowywane są w Biurze Zarządu Spółki.
X. UCHWAŁY RADY NADZORCZEJ
§ 36.
Wyniki rozstrzygnięć spraw rozpatrywanych na posiedzeniach, Rada Nadzorcza formułuje w postaci uchwał.
§ 37.
1. Dla ważności uchwał konieczne jest zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o terminie posiedzenia oraz obecność na posiedzeniu co najmniej 5-ciu członków powołanych na daną kadencję Rady, z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej.
2. Dla ważności uchwał w przedmiocie odwołania lub powołania poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu wymagana jest obecność na posiedzeniu przynajmniej 6-ciu członków Rady Nadzorczej.
§ 38.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych, za wyjątkiem uchwał w przedmiocie określonym w ust. 2 § 37 do podjęcia których wymagana jest
kwalifikowana większość 5/7 głosów obecnych, przy obecności przynajmniej sześciu członków Rady Nadzorczej.
§ 39.
Podjęcie uchwały w przedmiocie rozszerzonego porządku obrad wymaga jednomyślnej zgody obecnych na posiedzeniu członków Rady Nadzorczej.
§ 40.
Uchwały Rady Nadzorczej są redagowane natychmiast przez sekretarza posiedzenia Rady i powinny zawierać następujące informacje:
numer uchwały Rady Nadzorczej,
data posiedzenia Rady Nadzorczej, na której podjęto uchwałę, o podstawa prawna podjęcia uchwały,
dokładna merytoryczna treść uchwały,
określenie wykonawcy uchwały,
termin wejścia uchwały w życie bądź termin jej wykonania lub obowiązywania,
inne elementy, wynikające z przedmiotu uchwały.
§ 41.
1. Spisana treść uchwały jest podpisywana przez wszystkich głosujących nad uchwałą członków Rady Nadzorczej za wyjątkiem uchwały podejmowanej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, która podpisywana jest wyłącznie przez przewodniczącego posiedzenia Rady Nadzorczej.
2. Treść podjętej przez Radę Nadzorczą uchwały spisuje się w ilości egzemplarzy uwzględniającej ilość adresatów uchwały. Jeden egzemplarz uchwały jest przechowywany wraz z protokołem, zgodnie z § 35 niniejszego Regulaminu.
3. Podjęta uchwała jest wiążąca dla wszystkich członków Rady Nadzorczej, w tym nieobecnych na posiedzeniu, na którym podjęto uchwałę.
§ 42.
1. W granicach i na warunkach określonych kodeksem spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 dopuszczalne jest przy wykorzystaniu środków technicznych dostępnych dla wszystkich członków Rady. W szczególności telefon, telefax, poczta elektroniczna, internet, audiokonferencja, wideokonferencja.
3. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 1 jest dopuszczalne także w sprawach, dla których statut spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu.
4. Głosowanie pisemne lub głosowanie przy użyciu środków porozumiewania się na odległość może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, zawierający projekt uchwały i stosowne uzasadnienie na piśmie.
5. Dla ważności podejmowania uchwał w trybie określonym w niniejszym paragrafie wymagane jest powiadomienie wszystkich członków Rady o projekcie uchwały poddanej pod głosowanie i udział co najmniej 5 członków Rady, za wyjątkiem uchwały w przedmiocie odwołania lub powołania poszczególnych Członków Zarządu lub całego Zarządu, w przypadku której wymagana jest obecność co najmniej 6 członków Rady.
6. W przypadku podejmowania uchwał przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej zobowiązany jest dokonać identyfikacji członków Rady Nadzorczej biorących udział w podejmowaniu uchwały.
7. W przypadku podejmowania uchwał przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, Przewodniczący posiedzenia Rady Nadzorczej odczytuje projekt uchwały i zarządza głosowanie, po czym w bezpośrednim kontakcie z uczestnikami głosowania, odbiera i odnotowuje głosy od poszczególnych Członków Rady Nadzorczej, a następnie ogłasza wyniki głosowania, stwierdzając podjęcie lub nie uchwały i podpisuje jej treść. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o rejestracji przebiegu podejmowania uchwał przy użyciu środków porozumiewania się na odległość.
8. W przypadku głosowania w trybie pisemnym, Członkowie Rady po zaznajomieniu się z projektem uchwały oddają swój głos podpisując się na dokumencie w odpowiedniej rubryce: za, przeciw, wstrzymujący i odsyłają podpisany dokument za pośrednictwem Biura Zarządu Spółki do Przewodniczącego Rady, który zlicza oddane głosy. Członkowie Rady, którzy głosowali przeciwko projektowi uchwały lub wstrzymali się od głosu, zawiadamiają o tym Przewodniczącego Rady na piśmie.
9. Materiały dokumentujące głosowanie w trybie pisemnym określonym w niniejszym paragrafie wraz z uchwałą podpisaną przez Przewodniczącego Rady i zawierającą wyniki głosowania, należy włączyć do protokołu z najbliższego posiedzenia Rady.
10. W przypadku podejmowania uchwał przy użyciu poczty elektronicznej, Internetu lub wideokonferencji, członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do posługiwania się sprzętem wyposażonym w oprogramowanie zapewniające bezpieczeństwo komunikacji oraz zapobiegające kradzieży danych, w szczególności programu antywirusowego oraz zapory internetowej. Informacje o wymogach technicznych uczestnictwa w posiedzeniu przekazywane są wraz z zawiadomieniem o jego zwołaniu.
XI. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ
§ 43.
1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej do Rady jest zobowiązany przekazać Spółce:
1) pisemną zgodę na kandydowanie,
2) oświadczenie o spełnieniu wymogów określonych kodeksem spółek handlowych dla członka Rady Nadzorczej,
3) informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego, adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji).
2. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację dotyczącą spełniania kryteriów niezależności, o których mowa w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, w tym dotyczącą swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, które mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej, w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą.
3. Członek Rady kandydujący do Komitetu Audytu składa w Spółce stosowne oświadczenie o niezależności od STALPROFIL S.A., a w trakcie pełnienia funkcji niezwłocznie informuje Spółkę o zaistniałych zmianach w zakresie spełniania kryteriów niezależności wymienionych w Regulaminie Komitetu Audytu.
4. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności z art. 19 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 203/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („MAR”),
5. Informacje wskazane w ust. 1 do 3 powyżej powinny być niezwłocznie aktualizowane przez członka Rady Nadzorczej w przypadku zmiany stanu faktycznego, poprzez przekazanie odpowiedniej informacji Zarządowi.
6. Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenia, o których mowa w ust. 1 do 3 powyżej na każdy wniosek Zarządu.
XII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 44.
1. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka.
2. Rada Nadzorcza korzysta z pomieszczeń biurowych, urządzeń i materiałów Spółki.
3. Administracyjno-biurową organizację oraz techniczną obsługę Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Spółki.
§ 45.
Niniejszy Regulamin może być zmieniony uchwałą Rady Nadzorczej, podjętą bezwzględną większością głosów obecnych.
§ 46.
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu Spółki.
§ 47.
Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem podjęcia stosownej uchwały przez Radę Nadzorczą. Jednocześnie z chwilą zatwierdzenia niniejszego Regulaminu traci moc dotychczas obowiązujący Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 28 kwietnia 2022 roku Uchwałą nr 506/VII/2022.