Zatwierdzony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie STALPROFIL S.A. w dniu 26 maja 2021 roku
I. Postanowienia wstępne.
§ 1.
Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem stanowiącym Spółki.
§ 2.
1. Przygotowanie i zorganizowanie Walnego Zgromadzenia należy do Zarządu i obejmuje wszystkie wynikające z przepisów prawa powinności, jak również wszelkie inne przedsięwzięcia organizacyjne niezbędne dla sprawnego przebiegu Walnego Zgromadzenia.
2. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
3. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy, lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Spółki i dla akcjonariuszy.
4. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w takim samym trybie jak jego odwołanie, choćby nie uległ zmianie proponowany porządek obrad.
§ 3.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie winno być dokonane co najmniej na 26 dni przed terminem Zgromadzenia.
§ 4.
Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki, w Katowicach, w Krakowie lub w Warszawie. Wybór terminu i miejsca winien ułatwiać jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.
§ 5.
1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosowania:
a) akcjonariusze będący właścicielami akcji, jeżeli są właścicielami tych akcji na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji) i zgłosili nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji, uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych,
b) pełnomocnicy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu pod warunkiem uprzedniego złożenia pisemnego pełnomocnictwa lub w postaci elektronicznej na adres biuro@stalprofil.com.pl. Zawiadomienie akcjonariusza o udzieleniu przez niego pełnomocnictwa przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, winno nastąpić poprzez przesłanie Spółce pliku w formacie pdf na adres biuro@stalprofil.com.pl. Zawiadomienie winno zawierać zapisy identyfikujące tak udzielającego pełnomocnictwo jak i pełnomocnika.
2. W Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
3. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć ponadto zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie:
a) doradcy,
b) biegli rewidenci i specjaliści,
c) inni goście.
II. Kompetencje Walnego Zgromadzenia.
§ 6.
1. Decyzje Walnego Zgromadzenia w sprawach merytorycznych zapadają w formie uchwał po przeprowadzeniu głosowania.
2. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały we wszystkich sprawach Spółki bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.
III. Rozpoczęcie obrad Walnego Zgromadzenia
§ 7.
1. Akcjonariusze przybywający na Walne Zgromadzenie potwierdzają swoją obecność własnoręcznym podpisem na liście obecności wyłożonej przy wejściu do sali obrad
i odbierają karty do głosowania. Pełnomocnicy podpisują się swoim imieniem
i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy z zaznaczeniem, że działają jako pełnomocnicy.
2. Lista obecności jest sporządzana na podstawie podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy, zawierającej spis - z podaniem imion i nazwisk (nazw), miejsc zamieszkania (siedziby), liczby i rodzaju akcji oraz liczby głosów - akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
3. Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd.
Do obowiązków w/w osób należy:
a) sprawdzenie czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
b) sprawdzenie tożsamości akcjonariusza,
c) sprawdzenie tożsamości osoby składającej pełnomocnictwo akcjonariusza
i prawidłowości wystawienia pełnomocnictwa,
d) uzyskanie podpisu akcjonariusza (pełnomocnika) na liście obecności,
e) przyjęcie oryginału pełnomocnictwa lub wydruku z formy elektronicznej i załączenie go do listy obecności,
f) wydanie akcjonariuszowi (pełnomocnikowi) karty do głosowania.
4. Przy sprawdzaniu tożsamości akcjonariusza lub osoby składającej pełnomocnictwo akcjonariusza, a także samego pełnomocnictwa stosuje się domniemanie, że dokument pisemny lub wydruk z formy elektronicznej którym w/w osoby się okazują, jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność na pierwszy rzut oka budzi wątpliwość Zarządu lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 8.
1. Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana i zarządza przeprowadzenie wyborów Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
3. Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia może być wybrana osoba uprawniona do głosowania na Walnym Zgromadzeniu spośród nieograniczonej liczby kandydatów zgłaszanych przez osoby uprawnione do udziału w Zgromadzeniu z prawem głosowania. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym.
4. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, którzy zwołali Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sami wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia. W tym przypadku postanowienia ustępów od 1 do 3 nie mają zastosowania.
IV. Obowiązki i uprawnienia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 9.
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami i może podjąć decyzję w każdej sprawie porządkowej. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności:
a) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad. Stwierdzenia tego dokonuje Przewodniczący na podstawie przedłożonych mu przez Zarząd dokumentów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia oraz listy obecności, po wysłuchaniu ewentualnych wniosków złożonych w tym przedmiocie przez osoby uprawnione do głosowania. Na wniosek biorących udział w Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego - Przewodniczący zarządza sprawdzenie listy obecności przez specjalnie w tym celu wybraną komisję składającą się z przynajmniej trzech osób. Wnioskodawcom przysługuje prawo wyboru jednego członka takiej komisji,
b) Czuwanie nad zgodnością przebiegu obrad z ustalonym porządkiem obrad oraz przestrzeganiem przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego regulaminu,
c) Udzielanie głosu biorącym udział w Zgromadzeniu akcjonariuszom i ich pełnomocnikom, członkom władz Spółki i w razie potrzeby zaproszonym osobom,
d) Odbieranie głosu uczestnikom Zgromadzenia w przypadku, gdy wypowiedź:
• dotyczy sprawy nie będącej przedmiotem obrad Zgromadzenia,
• naruszy postanowienia niniejszego regulaminu,
• narusza prawo lub dobre obyczaje,
e) Zgłoszenie wniosku o podjęcie uchwały w sprawie usunięcia z sali obrad osób zakłócających przebieg Walnego Zgromadzenia i nie stosujących się do poleceń porządkowych Przewodniczącego,
f) Zarządzanie głosowań i czuwanie nad prawidłowością ich przebiegu,
g) Ustosunkowywanie się do wniosków zgłaszanych przez biorących udział
w Zgromadzeniu akcjonariuszy i w razie potrzeby zarządzanie głosowania
w przedmiocie tych wniosków,
h) Współdziałanie z notariuszem sporządzającym protokół.
2. Przy wykonywaniu swoich uprawnień związanych z kierowaniem obradami Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący może korzystać z pomocy sekretarza przybranego przez Przewodniczącego.
3. Uczestnikom Walnego Zgromadzenia przysługuje prawo sprzeciwu wobec decyzji Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu o utrzymaniu lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego rozstrzyga Walne Zgromadzenie uchwałą podjętą zwykłą większością głosów.
4. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez Przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
5. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie zarządzenia przerwy wskazuje wyraźnie termin wznowienia obrad, przy czym termin ten nie może stanowić bariery dla wzięcia udziału we wznowionych obradach przez większość akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.
V. Przebieg Walnego Zgromadzenia.
§ 10.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy Spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić formułowanie uchwał w taki sposób, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Zgłaszającemu sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
§ 11.
1. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie porządku dziennego i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 3 minut, a czas repliki do 1 minuty.
2. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
§ 12.
Wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz oświadczenia do protokołu powinny być składane na piśmie Przewodniczącemu obrad.
§ 13.
Po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad, Przewodniczący otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie.
§ 14.
1. Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3-osobowej komisji skrutacyjnej spośród nieograniczonej ilości kandydatów, zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może również powołać inne komisje. Wyboru członków komisji dokonuje się w głosowaniu tajnym.
2. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
§ 15.
1. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej oraz sprawdzanie i ogłaszanie wyników. Komisja skrutacyjna bada również wyniki głosowań, które odbyły się przed jej ukonstytuowaniem.
2. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowań komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego Zgromadzenia, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania.
3. Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, wszyscy członkowie komisji skrutacyjnej podpisują protokół (wydruk komputerowy) zawierający wyniki głosowania.
4. W przypadku niepowołania komisji skrutacyjnej, jej obowiązki wykonuje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia.
§ 16.
Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia.
§ 17.
Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością:
• członkom Zarządu,
• członkom Rady Nadzorczej,
• zaproszonym gościom.
§ 18.
Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach władz oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
§ 19.
1. Wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz wybory do władz Spółki i komisji Zgromadzenia odbywają się w głosowaniu tajnym na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej, z zastrzeżeniem § 14 ust. 2.
2. Listę kandydatów sporządza Przewodniczący Zgromadzenia, a w przypadku wyborów Przewodniczącego , osoba prowadząca obrady do tego czasu.
3. Kandydatem na członka Rady Nadzorczej może być osoba fizyczna, mająca pełną zdolność do czynności prawnych, po złożeniu osobiście (gdy jest obecna na Walnym Zgromadzeniu) lub w formie pisemnej oświadczenia do protokołu z Walnego Zgromadzenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien posiadać należytą wiedzę i doświadczenie oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, na wykonywanie swoich obowiązków. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru w oparciu o powyższe kryteria.
4. Kandydat na Członka Rady Nadzorczej powinien złożyć oświadczenia o:
a) spełnieniu wymogów określonych KSH,
b) niezależności od Spółki w rozumieniu Regulaminu Komitetu Audytu.
5. Za wybranych uważa się kandydatów, którzy kolejno uzyskali największą ilość głosów spełniając wymóg bezwzględnej większości głosów.
6. W przypadku uzyskania przez kandydatów równej ilości głosów, Przewodniczący zarządza głosowanie uzupełniające.
7. Komisja skrutacyjna ustala, jaki był wynik wyborów i sporządza na tę okoliczność protokół.
§ 20.
1. W przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej grupami, minimum głosów potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez liczbę członków Rady Nadzorczej ustaloną przez Walne Zgromadzenie.
2. Grupa ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza określone w ust. 1 minimum, przy czym nadwyżki akcji ponad minimum i jego wielokrotność nie dają podstawy do wyboru kolejnego członka Rady Nadzorczej.
3. Akcjonariusze mogą należeć tylko do jednej grupy.
4. Poszczególne grupy mogą się łączyć, celem dokonania wspólnego wyboru członków Rady Nadzorczej.
5. Postanowienia § 19 ust. 3-6 mają odpowiednio zastosowanie w odniesieniu do wyborów przeprowadzonych w poszczególnych grupach, przy czym dla każdej z grup tworzy się odrębną listę obecności, zaś liczbę głosów oddanych za poszczególnym kandydatem w danej grupie odnosi się w stosunku do liczby głosów oddanych w każdej wyodrębnionej grupie oddzielnie, z zastrzeżeniem ust. 4.
6. Jeżeli po zakończeniu wyborów grupami nie zostały obsadzone wszystkie mandaty do Rady Nadzorczej, pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera się zgodnie z postanowieniami § 19 z zastrzeżeniem, iż prawo do głosowania w wyborach zachowują tylko ci akcjonariusze, którzy nie należeli do żadnej z wyodrębnionych grup. W takim przypadku, każdej akcji przysługuje tylko jeden głos.
§ 21.
1. Jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. W przypadku akcji uprzywilejowanych, jedna akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo pięciu głosów.
2. Akcjonariusz ma prawo jednokrotnego głosowania nad każdym wnioskiem.
3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie stanowią inaczej.
4. Głosowania na Walnym Zgromadzeniu odbywają się za pomocą podniesienia ręki, kart do głosowania lub elektronicznego systemu obliczania głosów. Jeśli elektroniczny system obliczania głosów nie został zastosowany, głosowania tajne odbywają się poprzez przekazanie karty do głosowania określającej liczbę przysługujących głosów oraz wynik głosowania.
§ 22.
Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad.
§ 23.
Po wyczerpaniu wszystkich umieszczonych w porządku obrad spraw, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad.
§ 24.
1. Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza. Protokół
z Walnego Zgromadzenia podpisują Przewodniczący i notariusz.
2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów oddanych „za”, „przeciw” i „wstrzymujących się” i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia.
3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy Zarząd wnosi do księgi protokołów.
4. Akcjonariuszom i członkom władz Spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów
z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
VI. Postanowienia końcowe.
§ 25.
Walne Zgromadzenie jest uprawnione do wykładni niniejszego regulaminu.
§ 26.
Regulamin niniejszy od chwili jego uchwalenia obowiązuje wszystkich akcjonariuszy.
§ 27.
W sprawach nieuregulowanych regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych aktów prawnych oraz postanowienia Statutu Spółki.