Zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 08 września 2022 roku
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
Zarząd Spółki jest statutowym organem "STALPROFIL" S.A. i działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu.
§ 2.
1. Zarząd Spółki "STALPROFIL" S.A. - zwany dalej Zarządem - obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki ze starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu prawa, postanowień Statutu Spółki, regulaminów i uchwał podjętych zgodnie ze Statutem Spółki przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
2. Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
II. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA ZARZĄDU
§ 3.
1. Zarząd składa się z dwóch do czterech członków.
2. Członków Zarządu powołuje uchwałą Rada Nadzorcza, która jednocześnie określa liczbę członków Zarządu.
3. Powołując Zarząd Rada Nadzorcza wskazuje w uchwale prezesa zarządu oraz funkcje pozostałych członków Zarządu.
4. Zarząd powoływany jest na pięcioletni okres wspólnej kadencji. Okres kadencji liczony jest w latach obrotowych od dnia wejścia w życie uchwały powołującej (dzień powołania), przy czym w przypadku powołania w trakcie roku obrotowego Spółki, okres od dnia powołania do końca tego roku obrotowego jest traktowany jako pierwszy rok obrotowy pięcioletniej kadencji.
5. Członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie przed upływem kadencji.
6. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.
§ 4.
1. Do reprezentowania Spółki przy dokonywaniu czynności prawnych z członkami Zarządu oraz w sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu upoważniony jest Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, z upoważnienia Rady.
III. KOMPETENCJE I OBOWIĄZKI ZARZĄDU
§ 5.
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długiej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.
4. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje dokonywane były na warunkach rynkowych.
5. Zarząd Spółki zwraca się do Rady Nadzorczej o wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym ze Spółką, za wyjątkiem transakcji wymienionych w art. 90j ustawy o ofercie publicznej.
6. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec Spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Spółki.
7. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
8. Zarząd Spółki reprezentuje ją we wszystkich czynnościach sądowych i poza sądowych.
§ 6.
1. Zarząd Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie najpóźniej do 30 czerwca każdego roku.
2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek Akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/20 kapitału zakładowego.
3. Zarząd Spółki ustala porządek obrad zwoływanego przez siebie Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem ust. 4.
4. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/20 kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
5. Członkowie Zarządu powinni być obecni na Walnym Zgromadzeniu.
6. Członkowie Zarządu powinni w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki.
7. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z powszechnie obowiązujących przepisów, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
IV. TRYB DZIAŁANIA ZARZĄDU
§ 7.
Zarząd wykonuje swoje obowiązki podejmując działania w trybie operacyjnym oraz w trybie posiedzeń Zarządu.
DZIAŁANIE ZARZĄDU W TRYBIE OPERACYJNYM
§ 8.
Zwykłymi czynnościami Spółki określa się operacje zarządzania wynikające z przedmiotu działania Spółki i jej organizacji oraz z bieżącej sytuacji rynkowej - poza czynnościami zastrzeżonymi dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej oraz wymagającymi uchwał Zarządu.
§ 9.
1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania jej na zewnątrz.
2. Funkcje poszczególnych członków Zarządu określa Rada Nadzorcza w uchwale powołującej, przy czym wewnętrzny podział funkcji w Zarządzie jest następujący:
- Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza całością działalności Spółki a w szczególności sprawami pracowniczymi, obsługą prawną oraz sprawami organizacyjnymi i kontrolnymi, całokształtem zagadnień związanych z nadzorem właścicielskim i rozwojem Spółki
- Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Handlowy sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza działalnością handlową Spółki,
- Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy sprawuje nadzór i kontrolę oraz zarządza całokształtem zagadnień ekonomiczno-finansowych Spółki,
3. Szczegółowy zakres obowiązków dla poszczególnych członków Zarządu określa Regulamin Organizacyjny Spółki.
4. Wobec wyłączenia zastosowania art. 3801 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, ustala się następujący zakres i sposób oraz częstotliwość przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji:
a. Zakres przekazywanych informacji:
- sytuacja spółki w obszarze operacyjnym w szczególności istotne informacje dotyczące jej majątku, inwestycji i zatrudnienia,
- stan rynków, na których działa Spółka,
- istotne nowe ryzyka zidentyfikowane przez Zarząd,
- stan realizacji planów ekonomiczno-finansowych oraz zmiany w wyznaczonych kierunkach rozwoju działalności spółki,
- transakcje oraz inne zdarzenia lub okoliczności, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki.
Zakres przekazywanych informacji obejmuje także posiadane przez Zarząd informacje dotyczące Grupy Kapitałowej;
b. Sposób przekazywania informacji: na piśmie lub w formie elektronicznej, w tym za pośrednictwem wiadomości e-mail, a także w formie prezentacji multimedialnej;
c. Częstotliwość przekazywania informacji: co najmniej raz na każdy kwartał w roku obrotowym, w trakcie lub pomiędzy posiedzeniami Rady Nadzorczej. Zarząd może przekazywać informacje z większą częstotliwością, jeżeli uzna to za konieczne ze względu na ochronę interesu Spółki;
d. Obowiązek informacyjny uznaje się za wypełniony także poprzez podanie przez Spółkę do publicznej wiadomości informacji wymienionych w ust. 4a), w formie raportów bieżących i okresowych.
§ 10.
Bezpośrednim przełożonym członków Zarządu w operacyjnym trybie działania jest Prezes Zarządu, który również zawiera i rozwiązuje umowy o pracę z pracownikami Spółki, nie będącymi członkami Zarządu.
§ 11.
1. Każdy członek Zarządu w granicach powierzonych mu kompetencji może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki. Pozostali członkowie Zarządu informowani są o tych sprawach podczas roboczych spotkań członków Zarządu.
2. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu sprzeciwi się jej prowadzeniu lub jeżeli sprawa przekroczy zakres zwykłych czynności Spółki, potrzeba uprzedniej uchwały Zarządu.
§ 12.
Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu, odwołać zaś prokurę może każdy z członków Zarządu.
§ 13.
1. Członek Zarządu Spółki nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
2. Zezwolenia takiego może udzielić Rada Nadzorcza.
3. Członek zarządu powinien poinformować zarząd o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie powinien brać udziału w głosowaniu nad uchwałą w sprawie, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
4. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje Spółki oraz Spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
DZIAŁANIE ZARZĄDU W TRYBIE POSIEDZEŃ
§ 14.
1. Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes podając porządek obrad, a w razie jego nieobecności upoważniony przez niego członek Zarządu.
2. Zarząd zbiera się na swoje posiedzenia z częstotliwością odpowiadającą aktualnym potrzebom Spółki.
3. Na odpowiednio uzasadniony wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej posiedzenie powinno się odbyć najpóźniej w ciągu siedmiu dni od daty zgłoszenia wniosku.
4. W przypadku gdy nastąpił sprzeciw członka Zarządu w sprawie wykonania czynności Spółki na podstawie § 11 pkt. 2 niniejszego Regulaminu i pomimo tego zamiar wykonania zakwestionowanej czynności został podtrzymany członkowie Zarządu mają obowiązek odbyć posiedzenie bez zbędnej zwłoki.
5. Udział członków Zarządu w posiedzeniach jest obowiązkowy.
6. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby.
7. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w szczególności telefonicznie lub przy użyciu poczty elektronicznej, Internetu, wideokonferencji) w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się oraz wzajemną identyfikację pomiędzy wszystkimi obecnymi członkami Zarządu.
8. Osoba przewodnicząca posiedzeniu Zarządu w przypadku głosowania przy użyciu środków porozumiewania się na odległość, zobowiązana jest dokonać identyfikacji członków Zarządu.
9. W przypadku podejmowania uchwał przy użyciu poczty elektronicznej, Internetu lub wideokonferencji, członkowie Zarządu zobowiązani są do posługiwania się sprzętem wyposażonym w oprogramowanie zapewniające bezpieczeństwo komunikacji oraz zapobiegające kradzieży danych, w szczególności programu antywirusowego oraz zapory internetowej.
§ 15.
1. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz uczestnictwo w posiedzeniu co najmniej 2/3 jego członków. Członkowie mogą uczestniczyć w posiedzeniu również przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej - § 14 ust. 7, ust. 8 oraz ust. 9 stosuje się odpowiednio.
2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów.
3. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, udział w głosowaniu jest obowiązkowy i każdemu członkowi Zarządu przysługuje w danej sprawie jeden głos: "za” bądź "przeciw” bądź „wstrzymujący”.
4. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
5. Uchwały mogą być podejmowane również na posiedzeniach odbywanych w trybie określonym w § 14 ust. 7 powyżej.
§ 16.
Posiedzeniu Zarządu przewodniczy Prezes, a w razie jego nieobecności upoważniony przez Prezesa członek Zarządu.
§ 17.
1. Zarząd na wstępie swego posiedzenia zatwierdza porządek obrad.
2. Uchwały mogą być podejmowane tylko w sprawach objętych porządkiem obrad.
§ 18.
1. Z posiedzeń Zarządu sporządza się protokoły.
2. Protokoły sporządza protokolant wskazany przez Prezesa.
3. Protokół powinien zawierać co najmniej: porządek obrad, imiona i nazwiska członków Zarządu uczestniczących w głosowaniu i liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały. W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka Zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem. Protokół podpisuje co najmniej członek Zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie.
4. Protokoły posiedzeń Zarządu przechowywane są w Biurze Zarządu Spółki.
5. Uczestnicy posiedzeń Zarządu zobowiązani są do zachowania tajemnicy.
§ 19.
Do spraw wymagających uchwał Zarządu należą w szczególności:
1. Ustalenie treści sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy.
2. Ustalenie treści sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w minionym roku obrotowym.
3. Ustalenie propozycji podziału zysku i sposobu pokrycia strat.
4. Zwołanie Walnego Zgromadzenia oraz ustalenie porządku obrad tych zgromadzeń.
5. Ustalenie regulaminu organizacyjnego i struktury organizacyjnej Spółki, regulaminu pracy oraz zasad wynagradzania pracowników Spółki.
6. Nabycie dla Spółki składników majątkowych wartości powyżej 1/10 części kapitału akcyjnego Spółki.
7. Wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.
V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 20.
Koszty działania Zarządu pokrywa Spółka.
§ 21.
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem obowiązuje Kodeks spółek handlowych oraz inne przepisy regulujące działalność spółek prawa handlowego i przepisy prawa pracy.
§ 22.
Niniejszy Regulamin został sporządzony przez Zarząd Spółki STALPROFIL S.A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej i obowiązuje od dnia zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki. Jednocześnie z chwilą zatwierdzenia niniejszego Regulaminu traci moc dotychczas obowiązujący Regulamin Zarządu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą w dniu 21 grudnia 2020 roku Uchwałą nr 453/VII/2020.